Dusty Crophopper, un piccolo aero utilizzato nel settore agricolo per irrorare i campi del Midwest con un grande sogno nel cassetto: diventare un corridore ad alta quota e partecipare alle competizione aeree. Tutto possibile a parte un semplice, piccolo forse trascurabile dettaglio? Il nostro futuro campione soffre di vertigini; singolare per un aereo che dovrebbe vivere gran parte della sua vita ad alta quota.
Gli amici di Dusty non riescono a far leva sul suo coraggio. Solo Skipper un veterano dell'aviazione militare potrebbe aiutarlo a sconfiggere la sua paura. Dopo una serie di resistenze iniziali Skipper si convince ad aiutare Dusty, che piano piano, sotto la guida del maestro, riesce a trovare il coraggio di spiegare le ali e di volare dove mai prima era arrivato.
Il nostro campione è pronto per partecipare alla gara tanto attesa e Ripslinger, il campione in carica, comincia a preoccuparsi.
Dusty Crophopper - aereo agricolo dall'aspetto classico ispirato allo statunitense turboelica Air Tractor AT-502, ed ai precedenti Piper PA-36 Pawnee Brave e Cessna 188, sempre di produzione statunitense, ed al PZL-Mielec M-18 Dromader prodotto in Polonia.
Skipper Riley - un Chance Vought F4U Corsair, aereo da caccia imbarcato utilizzato soprattutto durante la Seconda guerra mondiale e mentore di Dusty.
Sparky - aiutante di Skipper ed è un carrello elevatore.
Azzurra - aereo da competizione, italiana dalle linee sinuose che fa innamorare El Chupacabra.
Ripslinger - aereo da competizione statunitense autocostruito in fibra di carbonio, pluricampione e vincitore delle ultime precedenti edizioni della competizione aerea.
Ned e Zed - aerei da competizione, guardaspalle di Ripslinger.
Bulldog - un de Havilland DH.88 Comet, aereo da competizione britannico.
El Chupacabra - un Gee Bee Model R aereo da competizione proveniente dal Messico
Bravo - un Boeing F/A-18E Super Hornet imbarcato sulla portaerei USS Flysenhower
Echo - un Boeing F/A-18E Super Hornet imbarcato sulla portaerei USS Flysenhower
Colin Cowling - il dirigibile commentatore sportivo.
Roper - un carrello elevatore.
Franz - dopo la sua trasformazione Fliegenhosen, una Aerocar, un'auto volante tedesca.
Brent Mustangburger - una 1964½ Ford Mustang, commentatore sportivo.
Harland - un carrello elevatore.
Sky Cam 1 - un elicottero rosso che riprende la gara nel cielo tedesco.
Divertiti a colorare i personggi di Planes e del tuo amico Dusty Crophopper, un piccolo aero che deve affrontare le sue paure per realizzare il sogno della sua vita.